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同捷科技无缘IPO 红筹回归的宿命？

　1月12日，成飞集成公告了重大资产重组预案：公司拟以不高于54474.32万元收购上海同捷科技股份有限公司(以下简称同捷科技)87.86%的股权。

　　1月14日，成飞集成（002190）复盘，股价被死死的钉在了涨停板上，也终结了同捷科技做了8年的IPO梦。

　　“同捷科技被并购，对海外回归并试图拆除红筹构架在A股上市的公司来说，或许是个借鉴。从目前的环境看，并购比IPO要来得现实。”接受中国经济时报采访的多位PE机构负责人均表示。

　　红筹构架或是硬伤

　　命运和同捷科技开了一个玩笑。

　　成立于1999年的同捷科技，是我国最早具有专业汽车设计能力的独立设计开发企业，但其发展却是一路坎坷，先后两次谋求上市，均以失败告终。

　　2006年之前，由于A股上市困难，而上市相对容易很多的美国，却只接受开曼群岛注册的上市公司，所以相当一部分企业通过设立BVI(离岸公司)框架将境内企业的资产纳入其中，搭建了以海外上市为目的的红筹架构。

　　同捷科技也是如此。

　　为配合红筹模式发行上市，2004年9月30日，同捷科技发起人雷雨成受托设立了Tj Innova International Limited(注册于维尔京群岛)，这家公司在2005年11月受让了雷雨成等38名自然人及杭州华索投资持有的同济同捷的56.7251%的股权(次年2月获批)，次年4月，该公司再次收购了2005年参与增资的两家境外公司CSM和Sino-JP Fund持有的同济同捷股权，合计持有比例高达97.782%。

　　然而，2006年8月8日，商务部等六部委颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，增加了同捷科技红筹方式上市的难度，公司遂决定重启在国内上市。

　　2007年1月12日，同捷科技董事会决定恢复2006年2月前公司股权架构，并解除与Tj Innova International Limited签署的一切股权转让协议。

　　2007年5月21日，公司董事会通过《关于公司增资扩股及股权转让的决议》，同意台湾同胞赵元旗、吕彩美、上海裕元投资管理有限公司等新股东，受让上海同济企业管理中心等股东持有的全部或部分公司股权；同时同意引进部分新股东。

　　2009年2月25日，在创业板推出逐步明朗的情况下，同捷科技召开股东大会，再度引进部分新股东，包括浙江龙盛集团股份有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、厦门莱恩迪创业投资有限公司、深圳市创东方投资有限公司等，部分老股东也进行了认购，认购价格均为2.45元/股。

　　同年9月23日，同捷科技未能通过证监会审核，成为创业板开始审核后被否决的第二家企业。

　　虽然监管部门公布的原因是介入跑车制造业务和跑车研发费用的会计处理不充分等问题，但有市场人士分析认为，同捷科技因股权结构曾多次变动，导致股东结构比较庞杂或许阻碍了其上市之路，且新股东进入的时机和价格都有“伏击”创业板之嫌。

　　被并购或成最终归宿

　　在A股市场IPO审核与发行基本停滞的背景下，PE股东通过将所投企业卖给已上市公司逐渐成为一种普遍的退出渠道。

　　据成飞集成的公告内容显示，成飞集成收购的同捷科技87.86%股权，其持有人为中科远东等21家企业以及雷雨成等36名自然人合计持有。在21家法人中，其中不乏达晨财信、北京博金、宁波汇亚、福建炳中、创东方投资等投资机构。

　　创业板的折戟让PE们深陷同捷科技，通过并购方式退出，或许是企业和PE们不得不正视的一条重要通道。

　　虽然监管部门对于红筹回归一直持开放态度，但目前尚无中国公司从海外退市再成功转板中国股市的案例。涉足私有化退市投资的PE基金以境内IPO形式退出，在短期内较难实现。

　　中国人民大学金融与证券研究所李永森教授认为，在当前资本市场较为低迷、VC/PE行业等待退出案例大幅增加的形势下，并购退出将会成为IPO上市的有力补充。

　　然而，PE要说服企业通过并购方式完成整合并实现退出，其实并不容易。

　　一位不愿透露姓名的PE合伙人在接受本报记者电话采访时表示：“我们曾经帮助一家企业完成私有化，最终是通过被A股上市公司并购的方式实现退出，但这个过程非常艰难，企业并不愿意也不认可被并购。”